Sociedade Anônima - S/A

Sociedades anônimas S/A são companhias ou sociedades que tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas limitadas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art.1º da Lei das S/A).

Características de uma sociedade anônima

A) Capital dividido em Ações: Cada ação representa uma fração do capital social de uma S/A, sendo este capital limitada no preço da emissão.

OBS: A empresa emite a ação com autorização da CVM.

B) Responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das Ações: A responsabilidade é integralizar as ações pagando o preço de emissão das ações.

C) Como toda Sociedade Comercial, formada no mínimo com 2 sócios, que são ACIONISTAS;

D) A comercialidade lhe é inerente, qualquer que seja o seu objeto, mesmo civil, será ela sempre comercial;

E) Não possui nome e sim denominação, podendo a título de homenagem figurar o nome do fundador da companhia: nunca possui nome e sim denominação podendo Ter fantasia;

F) As expressões S/A e Companhia são equivalentes, sinônimas, muito embora esta seja utilizada no início da denominação.

Natureza Jurídica das sociedades anônimas S/A

Pessoa Jurídica ou instituto jurídico-mercantil ou instituição econômica de natureza comercial, cujo funcionamento tem que estar sob o controle fiscalizador e comando econômico das autoridades governamentais.

Espécies de sociedade anônima S/A

As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado.

– Capital Aberto: Para ser assim considerada a lei exige que esteja admitida à negociação em Bolsa ou Mercado de Balcão, devidamente registrados na CVM (Comissão de Valores de Mercados), ou seja, emite títulos e os vende ou na Bolsa ou no Mercado de Balcão.

– Capital Fechado: São as que não se enquadram nos requisitos das sociedades Abertas, São, normalmente sociedades pequenas, com um número de acionistas inferiores a 20, com patrimônio inferior ao estabelecido pela CVM para as S/A de capital aberto, enquadradas no art. 294 da Lei das S/A.

Principais conceitos

Valores Mobiliários: São todos os papéis emitidos pelas sociedades anônimas S/As para captação de recursos financeiros.

Mercado de Balcão: É a atividade exercida fora das Bolsas, relativas aos valores mobiliários, realizadas com a participação de empresas ou de profissionais distribuindo aqueles valores. Ex.: corretoras, instituições financeiras como Bradesco, Itaú, etc.

CVM: Chama-se Comissão de Valores Mobiliários, é ela quem vai ditar as regras para cada tipo de sociedade.

Conceito de Capital: É o montante financeiro de propriedade da Companhia, relativo a soma das contribuições dos sócios. Não se confunde com patrimônio social. A sua principal função é constituir o fundo inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade.

Natureza jurídica do Capital: É um conjunto de bens e valores representativos dos direitos creditórios dos acionistas. É propriedade Incorpórea e de Direito Patrimonial.

O Capital Social deverá ser expresso em moeda nacional. O Estatuto da Companhia fixará o seu valor, que será corrigido anualmente. Mas só poderá ser alterado conforme a Lei 6404/76 e o Estatuto Social.

Como ocorre a formação do Capital Social

Na sua formação o Capital Social pode compreender qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.

A Lei das S/A exige e traça normas específicas, com relação aos valores dos bens que irão integralizar o capital social, impondo um processo rigoroso de avaliação no âmbito da assembleia de constituição e nos casos de aumento, nas respectivas assembleias gerais.

No momento da sua formação a Assembleia Geral de Constituição e o Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem precisar mudar o Estatuto da sociedade anônima S/A.

Subscritor: É aquele que ingressa na sociedade adquirindo ações.

Subscrição de Capitais: É o ato pelo qual alguém se compromete a adquirir e a integralizar determinado número de ações da S/A ou da Ltda.

Sociedade Subscritora: É a empresa operadora no mercado de capitais, destinadas às atividades de subscrição para a revenda, distribuição ou intermediação na colocação de títulos ou valores imobiliários.

As atividades de subscrição são aquelas de operações primárias ou de over writting, onde realiza-se a subscrição das ações para a formação e integralização do capital.

Diferença entre Capital Social Realizável e Realizado: O Capital Social Realizável é aquele representado pelos Títulos de Crédito que ainda não foram integralizados. Já o Realizado são aqueles que já foram realmente integralizados.

Diferença entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social é o montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital Autorizado é o limite estatutário para aumentar o capital social, sem reforma do estatuto.

Redução do Capital Social: Pode ser através da desvalorização do valor das ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de subscritoras, isso ocorre no momento da constituição do capital; ou por Falta de subscritores.

Aumento do Capital Social: Pode ocorrer através da Valorização das ações; Transformação das debêntures conversíveis em ações ou partes beneficiárias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas ações; Valorizando o Patrimônio da empresa.

Valores Mobiliários

É o conjunto de títulos emitidos pelas sociedades anônimas, compreendendo as ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição, entre outros, criados e emitidos pelas S/A. Tanto as Sociedades Abertas como as Fechadas emitem valores mobiliários., conforme sejam eles colocados no mercado, determina se a sociedade será de capital aberto ou fechado.

Natureza jurídica dos Valores Mobiliários: Pode ser título de crédito e ao mesmo tempo um título corporativo ou de legitimação, que permite ao sócio participar da vida da sociedade, além de representar ou corporificar uma fração do capital social.

As Ações quanto a natureza dos seus direitos

Podem ser:

Ações Ordinárias ou Comuns;
Preferenciais; ou
Fruição ou de Gozo.

Ações Ordinárias ou Comuns: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital social. Nas companhias fechadas as ações poderão ser divididas em classes diferente, já na aberta serão todas iguais.

Ações Preferencias: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, como a prioridade da distribuição dos dividendos no mínimo superior a 10% do q foi atribuído as ordinárias, fixação de dividendos mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. Mas é privada de alguns direitos tais como o voto.

Ações de Fruição: Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembleia.

Natureza jurídica das Ações de Fruição: São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações.

Dividendo

É a fração do lucro que é repartida entre os sócios ou acionistas, proporcionalmente ao valor da participação de cada um no capital social.

Dividendo Fixo e Dividendo Mínimo:

O Dividendo Fixo é estabelecido de forma imutável no estatuto, geralmente em porcentagem sobre o capital social, não participa dos lucros remanescentes.

O Dividendo Mínimo ocorre quando, satisfeito o pagamento mínimo e havendo lucros a mais que favoreçam as ações ordinárias, participam com ela em igualdade de distribuição. Isto é, depende do sucesso ou insucesso da empresa, pagando mais àqueles que são preferencias.

AMORTIZAÇÃO: É a operação que consiste na distribuição aos acionistas e sem redução do capital social de quantia que lhes caberia, caso a sociedade anônima fosse dissolvida. Na realidade, amortização devolve ao acionista o valor de seu investimento que poderá ser capitalizado nas ações de fruição, despidas, portanto, de capital, pois em caso de liquidação nada tem a receber a título de capital, apenas o valor representativo do título com correção monetária.

Classificação das Ações quanto à Forma

Quanto a forma as ações podem ser:

Nominativas;
Com ou Sem Valor Nominal; ou
Ações Escriturais

Ações Nominativas: São aquele as em que se declara o nome de seu proprietário. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de ações nominativas, recebendo o cessionário, novas ações, também com a indicação de seu nome.

Ações ESCRITURAIS: São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM. E sua transferência se opera na escrituração na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta.

As diferenças básicas entre debêntures e ações

– Ação: Representa uma fração do capital de uma sociedade; o titular da ação é acionista, não podendo exigir da sociedade o valor desejado na sua aplicação; e, instituto corporativo e de crédito, que dá qualidade ao seu sócio em ser titular.

– Debêntures: Não representa capital de um sociedade; o titular de uma debênture é credor debenturista da empresa, podendo a qualquer tempo exigir a devolução com a devida correção do valor aplicado; e, é título de crédito.

Debêntures são um título abstrato de dívida que apenas a sociedade anônima S/A e a sociedade em comandita por ações tem a prerrogativa de criar ou emitir.

Partes beneficiárias das Ações e da Debêntures:

– Ações: Representam capital de uma sociedade anônima; São adquiridas através da subscrição das ações pelos interessados.

A) Partes Beneficiárias: Não representam o capital social; São oferecidas graciosamente aos seus acionistas e ao seus empregados

Ambas são valores mobiliários emitidas pelas S/A e comandita por ações.

– Debêntures: Nasce de uma contraprestação ou de um empréstimo com o público; independe do sucesso ou insucesso e reclama na data certa o valor aplicado.

B) Partes beneficiárias: Eventualmente eu posso emitir partes beneficiaria e depende do sucesso da ações.

Ambas são valores mobiliários emitidos pela sociedades anônimas, podem ser nas ações dependendo do estatuto, colaborado com o aumento do capital social.

Por: Fátima Gaubi Fernandes

Sociedade Anônima – S/A